Применение доктрины снятия корпоративной вуали в некоторых судебных актах российских судов

Отечественное законодательство, регулирующее корпоративные отношения, разработано достаточно подробно, но все же в нем существует ряд пробелов и проблем, которые призвана решить проходящая сейчас реформа гражданского законодательства. В частности, существование сейчас большого количества так называемых «фирм-однодневок» и случаев недобросовестного выведения активов из фирмы с целью избежания наложения взыскания на них требуют установление в законодательстве справедливого баланса между правом участников юридического лица ограничить свои риски лишь суммой внесенного вклада и необходимостью защиты интересов кредиторов созданной фирмы.

Одним из инструментов установления такого баланса может стать применения в некоторых случаях доктрины «снятия корпоративной вуали», которая представляет собой игнорирование юридической самостоятельности юридического лица и заключающейся в привлечении к ответственности по долгам юридического лица его участников, или менеджеров, или иных лиц, контролирующих юридическое лицо за счет их личного имущества [1].

Доктрина «снятия корпоративного покрова» появилась в рамках англо-американского права и получила там широкое распространение. Континентальному, в частности немецкому, праву она в этом виде неизвестна, однако схожие практические ситуации встречаются также и там. В указанных правопорядках сформировались различные институты, служащие установлению баланса интересов участников корпорации и ее кредиторов, и это в значительной мере повлияло на подходы, сложившиеся в отношении доктрины «снятия корпоративного покрова» [2].

В российском же законодательстве напрямую данный механизм нигде не закреплен, однако существует ряд норм, которые так или иначе допускают привлечение к ответственности по долгам корпорации ее контролирующих лиц (эти нормы сами по себе не представляют собой «снятие корпоративной вуали», но являются институтами, близкими к категории «проникающей ответственности» [3]). И несмотря на то, что допустимость его применения данного механизма в отечественном праве по-прежнему вызывает оживленные дискуссии среди правоведов, в практике российских судов применение механизма «снятия корпоративной вуали» уже не является редкостью. Чтобы выяснить, насколько прочно доктрина снятия корпоративной вуали вошла в российскую судебную практику необходимо изучить и проанализировать определенное количество судебных решений, в которых эта доктрина так или иначе нашла свое применение и сделать вывод о том, является ли ее применение чем-то оригинальным в среде российских судей или же напротив сложилась прочная традиция ее применения.

Важно, что возможность привлечения контролирующего лица к ответственности за юридическое лицо, находящееся под его контролем, воспринимают суды высших инстанций. Так, еще в 2010 г. Президиум ВАС РФ (Постановление от 20.04.2010 N 17095/09 по делу N А40-19/09-ОТ-13), где судьи ВАС указали на то, что взаимоотношения контроля между юридическим лицом и его бенефициарным владельцем — физическим лицом могут оказывать решающее воздействие на характеристику отношений между физическим лицом и кредитором юридического лица ему подконтрольного как экономических и предпринимательских отношений, несмотря на то, что само это физическое лицо не обладает статусом индивидуального предпринимателя.

Затем и нижестоящие суды начали воспринимать эту практику. В деле № А33-18291/2011 Арбитражный суд Красноярского края напрямую сослался на применение доктрины «снятия корпоративной вуали» в случае, если юридическое лицо создано лишь для видимости, в целях уклонения от ответственности, то по иску должен отвечать реальный владелец бизнеса: «...Юридически изменилось пользующееся лицо, однако экономически — прибыль извлекает одно и то же лицо — Зыков С.Н. ... Кроме того, с действиях Зыкова С.Н. суд усматривает признаки злоупотребления правом в виде систематического введения в заблуждение своего контрагента в вопросе того, интересы какого хозяйствующего субъекта в данный момент представляет Зыков С.Н. — себя, как индивидуального предпринимателя или общества с ограниченной ответственностью „Зыков и К“ как его директор либо как уполномоченное лицо». Этот подход поддержала и апелляционная инстанция в лице Третьего арбитражного апелляционного суда.

На данный момент российские суды фактически применяют «снятие корпоративной вуали» (хотя и не используют данный термин в своих актах напрямую) не только к ситуациям привлечения контролирующего лица к ответственности. В деле №А40-104595/2014 Верховный суд признал возможность «срывания корпоративных покровов», чтобы предоставить возможность оспаривания решения собрания общества не только непосредственным участникам данной корпорации, но и конечному бенефициару общества, то есть лицом, которое косвенно, через целую цепочку компаний владеет большим пакетом акций или крупной долей данного общества (Определение Верховного Суда РФ от 31.03.2016 по делу N 305-ЭС15-14197).

В другом деле №А40-156294/16 Арбитражный суд г. Москвы отказал во включении в реестр требований к должнику-банкроту фирмы-кредитора, которая была связана с должником через участников кредитора (жена и сын должника) и его единоличный исполнительный орган (директором являлся сам должник). На основании данных фактических обстоятельств суд пришел к выводу, что «в случае удовлетворения требования данного кредитора за счет имущества должника, данное имущество вернется в распоряжение должника. При этом размер требования этого кредитора не позволит иным кредиторам получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника в том размере, на который они вправе были рассчитывать. Более того, включение данного требования в реестр требований кредиторов должника позволит должнику контролировать процедуру банкротства».

Кроме того, уже достаточно давно российские суды используют в своей практике установки, которые позволяют в определенных случаях вменять знания, качества и пр. юридического лица его участникам и наоборот [4], и даже включают их в обзоры судебной практике. Например, это п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126, которое говорит, что, разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними, а также п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, который устанавливает, что арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица.

Конечно же, в данной статье приведены далеко не все решения, в которых отечественные суды допускали применение доктрины «снятия корпоративной вуали», однако проанализировав их можно сделать вывод о том, что некоторой четкой единообразной практики применения данного механизма в отечественной судебной практике до конца не сложилась, однако это уже не является экзотическим новшеством и суды, при наличии достаточных на то оснований, готовы «срывать корпоративные» покровы, тем более, что в приведенных решениях такой ход вполне соответствовал логике и здравому смыслу и привел к принятию справедливых и обоснованных решений.

Список использованной литературы

1. Егоров А.В., Усачева К.А., Доктрина «снятия корпоративного покрова» как инструмент распределения рисков между участниками корпорации и иными субъектами оборота // Вестник гражданского права. 2014, N 1 // Консультант Плюс Версия Проф [Электрон. ресурс]. Дата обращения 16.05.2017
2. Суханов Е.А. Ответственность участников корпорации по ее долгам в современном корпоративном праве// Проблемы современной цивилистики: Сборник статей, посвященных памяти профессора С.М. Корнеева" отв. ред. Е.А. Суханов, М.В. Телюкина, М:Статут, 2013, с. 103-116
3. Юридические лица в российском гражданском праве: Монография. В 3 т. Общие положения о юридических лицах" (том 1) (Габов А.В., Гутников О.В., Доронина Н.Г. и др.) (отв. ред. А.В. Габов, О.В. Гутников, С.А. Синицын) («ИЗиСП», «ИНФРА-М», 2015) // Консультант Плюс Версия Проф [Электрон. ресурс]. Дата обращения 16.05.2017

Ссылки

1. Юридические лица в российском гражданском праве: Монография. В 3 т. Общие положения о юридических лицах" (том 1) (Габов А.В., Гутников О.В., Доронина Н.Г. и др.) (отв. ред. А.В. Габов, О.В. Гутников, С.А. Синицын) («ИЗиСП», «ИНФРА-М», 2015) // Консультант Плюс Версия Проф [Электрон. ресурс]. Дата обращения 16.05.2017
2. Егоров А.В., Усачева К.А., Доктрина «снятия корпоративного покрова» как инструмент распределения рисков между участниками корпорации и иными субъектами оборота // Вестник гражданского права. 2014, N 1 // Консультант Плюс Версия Проф [Электрон. ресурс]. Дата обращения 16.05.2017
3. Суханов Е.А. Ответственность участников корпорации по ее долгам в современном корпоративном праве// Проблемы современной цивилистики: Сборник статей, посвященных памяти профессора С.М. Корнеева" отв. ред. Е.А. Суханов, М.В. Телюкина, М:Статут, 2013, с. 104
4. Егоров А.В., Усачева К.А., указ. соч// Консультант Плюс Версия Проф [Электрон. ресурс]. Дата обращения 16.05.2017