Евразийский
научный
журнал

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в российском и зарубежном корпоративном праве

Поделитесь статьей с друзьями:
Автор(ы): Лихтина Алина Игоревна
Рубрика: Юридические науки
Журнал: «Евразийский Научный Журнал №9 2017»  (сентябрь, 2017)
Количество просмотров статьи: 4333
Показать PDF версию Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в российском и зарубежном корпоративном праве

А.И. Лихтина,
магистрант 2 курса
Оренбургского института (филиала)
Московского государственного юридического университета
имени О.Е. Кутафина,
г. Оренбург, Россия
E-mail: lik9599@rambler.ru

Аннотация. В данной статье автор рассматривает количественный состав членов совет директоров (наблюдательного совета) в акционерном обществе, как в российском, так и в зарубежном корпоративном праве.

Ключевые слова: акционерное общество, совет директоров, член совета директоров, количественный состав совета директоров.

В последнее время, как в российском, так и в зарубежном корпоративном праве все большего внимания заслуживает вопрос, который касается количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) в акционерном обществе. Мы полагаем, что такой интерес к данному вопросу вызван, прежде всего, с целью предотвращения корпоративных конфликтов внутри совета директоров (наблюдательного совета), а также обеспечения наиболее эффективного и быстрого принятия решений советом директоров (наблюдательным советом).

По общему правилу п. 4 ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 года

№ 208 — ФЗ «Об акционерных обществах» [1] закрепляет, что количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров. Буквальное толкование данной диспозитивной нормы позволяет сделать вывод, что количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) может быть определен либо уставом акционерного общества, либо — решением общего собрания акционеров. На наш взгляд, предпочтительнее определять количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) именно в уставе акционерного общества, нежели проводить ежегодные дебаты по этому вопросу.

Заслуживает быть отмеченным, что на сегодняшний день акционерное законодательство устанавливает только минимальный количественный состав совета директоров (наблюдательного совета). Это означает, что независимо от вышеприведенных способов определения количественного состава совета директоров (наблюдательного совета), в совет директоров должно входить не менее пяти его членов [2].

В виду этого целесообразно возникает вопрос: почему законодатель в качестве минимального количества членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества взял за основу именно такое количество?

Отвечая на вопрос, стоит обратить внимание на тот факт, что минимальное количество членов совета директоров (наблюдательного совета) является нечетным. При этом данная норма акционерного закона является диспозитивной и допускает возможность четного количества членов совета директоров (наблюдательного совета). На наш взгляд, избрание нечетного количества членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, безусловно, имеет существенные плюсы, позволяя избежать ряда проблем. Так, нечетное количество членов совета директоров (наблюдательного совета) позволит избежать всевозможных конфликтов, которые могут возникнуть в результате голосования в совете директоров в случае равенства голосов. В результате равенства голосов, голос председателя совета директоров (наблюдательного совета) будет являться решающим, что не делает его равным с остальными директорами в вопросе голосования, а это вряд ли будет являться справедливым [3].

Помимо основного требования, касающегося минимального количества членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерное законодательство содержит дополнительные требования о количественном составе совета директоров (наблюдательного совета) для различных категорий акционерных обществ в зависимости от количества акционеров. Так, к примеру, для акционерного общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для акционерного общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч — менее девяти членов.

В зарубежных странах аналогично Российской Федерации количество членов совета директоров, как правило, устанавливается самими корпорациями в уставах и других внутренних документах (регламентах) и может изменяться в процессе жизни. Так, в Великобритании численный состав совета директоров должен быть достаточным, чтобы удовлетворять потребностям бизнеса и обеспечивать непрерывность деятельности в случае изменения состава совета директоров и его комитетов, и при этом не должен быть слишком большим. Очевидно, что оптимальное число членов совета директоров варьируется в зависимости от сферы деятельности компании и может меняться с течением времени по мере развития бизнеса [4].

Обратим внимание на тот аспект, что зарубежное законодательство более детально регулирует вопрос, касающийся количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, устанавливая минимальное и максимальное количество членов совета директоров (наблюдательного совета). В качестве примера приведем Закон об акционерных обществах Германии, где упоминается, что минимальное число членов наблюдательного совета составляет 3 человека, а максимальное число зависит от размера уставного капитала, если он превышает 20 миллионов марок, то в таком случае в составе совета должно быть не менее 21 человека.

По сравнению с зарубежными показателями по статистическим данным в Российской Федерации средняя численность членов совета директоров (наблюдательного совета) составляет 6 — 9 человек. К примеру, в ПАО «Роснефть» совет директоров избирается в составе 9 человек. При этом в достаточно крупных российских компаниях количество членов совета директоров (наблюдательного совета) может быть намного выше и достигать 11 или даже 15 человек. Так, например, в ПАО «Газпром», ПАО «Аэрофлот», ПАО «Лукойл» насчитывается 11 членов совета директоров. Максимальный количественный состав был отмечен в ОАО «КАМАЗ» в 2005 году — 17 членов [5].

Подводя итоги о количественном составе совета директоров (наблюдательного совета), в заключение отметим, что не существует, идеального количества его членов, приемлемого для всех компаний. Слишком большой количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) может «размыть» индивидуальную ответственность директоров или затруднить управление акционерным обществом, и наоборот, слишком маленький количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) грозит данному органу акционерного общества снижением эффективности выполнения его функций [6].

Библиографический список:

  1. Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208 — ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. от 03.07.2016) // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
  2. Барейша И., Калинина Е. Состав совета директоров: актуальные вопросы // Управление компанией. 2004. № 4. С. 16.
  3. Глушецкий А. Понятие количественного состава коллегиального органа хозяйственного общества и избрание его членов // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2010. № 10. С. 2.
  4. Дубовицкая Е. Совет директоров: практика подбора, номинирования и избрания директоров в российских компаниях // Commonly visited PwC sites. 2016.
  5. Рудяков А.Н. Вопросы формирования совета директоров акционерного общества // URL:http://vuzirossii.ru/ (дата обращения: 27.08.2017).
  6. Кальницкая П.А. Корпоративное управление. 2011. // URL: http://www.e-biblio.ru/ (дата обращения: 27.08.2017).

Примечания

  1. Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208 — ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. от 03.07.2016) // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
  2. Глушецкий А. Понятие количественного состава коллегиального органа хозяйственного общества и избрание его членов // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2010. № 10. С. 2.
  3. Рудяков А.Н. Вопросы формирования совета директоров акционерного общества // URL:http://vuzirossii.ru/ (дата обращения: 01.02.2017).
  4. Дубовицкая Е. Совет директоров: практика подбора, номинирования и избрания директоров в российских компаниях // Commonly visited PwC sites. 2016.
  5. Кальницкая П.А. Корпоративное управление. 2011. // URL: http://www.e-biblio.ru/ (дата обращения: 01.02.2017).
  6. Барейша И., Калинина Е. Состав совета директоров: актуальные вопросы // Управление компанией. 2004. № 4. С. 16.