Права и обязанности участников корпорации по российскому законодательству

В настоящее время в мировой экономике корпоративным организациям принадлежит ведущая роль. Развитие экономических отношений во многом зависит от правового и социального развития корпорации. Многообразие и универсальность форм корпораций позволяет создавать юридические лица, решающие множество целей и задач на основе общего корпоративного интереса участников данной организации.

Гражданско-правовые отношения между членами организации, самой организацией, а также третьими лицами (менеджерами), создают прежде всего, права и обязанности участника корпоративной организации.

Поэтому, вопросы внутрикорпоративных отношений представляют наибольший практический и научный интерес, так как именно в данной области остается великое множество спорных вопросов.

Успешная деятельность, эффективное и динамичное развитие, а также будущее корпорации во многом определяют взаимоотношения между участниками корпорации, Взаимосвязь корпоративной структуры в мире, ставит благополучие корпораций от развития мировой экономики. Поэтому отечественные и зарубежные исследования доказали, что инвестиционный климат государства всецело зависит от качества защиты в нем прав акционеров.

Отдельные виды внутренних отношений исследуются довольно давно, но единого мнения, относительно природы и отраслевой принадлежности данных отношений нет. В отечественной правовой науке данные отношения рассматриваются как неотъемлемая часть предмета гражданского или предпринимательского права. Трактовка природы корпоративных отношений так же не отличается единством. Часть авторов придерживаются позиции признания корпоративных отношений как отношений имущественных, часть утверждают, что корпоративные отношения представляются как имущественными, так и неимущественными, другие полагают, что корпоративные отношения могут быть и личными неимущественными.

Широта и разнообразие взглядов приводит к тому, что корпоративные отношения понимаются по разному: как отдельная группа гражданских правоотношений; как вещные правоотношения; как обязательственные правоотношения

Например такой автор как T.B. Кашанина, понимает корпоративные отношения как отношения, возникающие в связи с корпоративными актами субъектов предпринимательской деятельности и регулируемые такими корпоративными нормами, т.е. это пенсионные, жилищные и иные отношения особой гибкости в регулировании того или иного института и, сочетая законодательное регулирование с прецедентным, максимально быстро и эффективно реагировать на изменяющиеся потребности торгового оборота.

Одной из наиболее развитых правовых систем мира представляется Английское право.

Изучение корпоративного права на примере Английского права интересно как с научной, так и с практической точек зрения. Оно позволяет лучше понять развитие и становление самого феномена корпорации.

Англо-правовой опыт был заимствован многими государствами - бывшими английскими колониями. Ввиду того, что целый ряд этих государств является в настоящее время странами благоприятного налогообложения (так называемыми «оффшорными» зонами), компании, зарегистрированные в таких странах, очень широко используются в мировом бизнесе, а также и отечественными предпринимателями. На практике современные юристы и предприниматели не редко непосредственно сталкиваются с нормами английского права.

На отечественном законотворческом уровне изучение зарубежного опыта помогает выработать новые способы правого регулирования.

Учитывая весомую роль корпоративных отношений в организации и деятельности юридических лиц, как субъектов гражданско-правовых отношений, следует рассматривать корпоративные отношения как составную часть предмета гражданского права.

Корпоративные отношения, а также права и обязанности представляют собой внутренние отношения между корпоративной организации и ее членами, суть которых заключается том, что через систему этих отношений реализуется связь участников и корпорации, формируется корпоративная воля, обособленная от воли ее участников и обеспечивается баланс их интересов.

Именно во внутренних отношения проявляется специфика корпоративного образования как юридического лица - искусственного субъекта права. Она обуславливает присущие этой категории отношений особенности: одновременное наличие черт обязательственных и абсолютных, имущественных и личных неимущественных правоотношений, и, наконец, их организационный характер.

Основанием возникновения корпоративных прав выступает факт участия в корпорации. Этот факт, как показывает анализ как отечественного, так и зарубежного права, можно считать установленным с момента возникновения самой корпорации, т.е. с момента ее государственной регистрации.

Однако процесс создания корпорации находит свое выражение в отдельной категории отношений по ее учреждению, которые тесно связаны с корпоративными отношениями. Эти отношения нуждаются в более детальном регулировании в российском законодательстве. Предлагается расширить соответствующие нормы, а именно более детально урегулировать то, каким образом обязательства, принятые учредителями, могут перейти к корпорации после ее создания. Представляется логичным допустить принятие организацией решения о переводе на себя обязательств, заключенных учредителем для создаваемой организации, причем о допустимости, как замены кредитора, так и перевода долга от учредителя к организации. Также следует наделить организацию правом компенсировать учредителю понесенные им при учреждении расходы и выплатить ему вознаграждение.

Учредительный договор представляет собой особую разновидность гражданско-правового договора с ярко выраженной корпоративной (организационной) спецификой: круг лиц, подчиняющихся действию учредительного договора шире, чем его стороны, изменение этого договора происходит на основании решения большинства участников на Общем собрании, а не по решению сторон. Он выполняет в ряде случаев функции учредительного документа, определяя внутриорганизационное устройство корпорации и регулируя основы правового статуса ее участника. Имеются предпосылки, для законодательного закрепления учредительного договора как отдельного вида договора, имеющего вышеуказанные особенности.

Корпоративная специфика проявляется в различных правах участников корпоративных отношений: право на получение прибыли от участия в корпорации не может быть реализовано без волеизъявления самой корпорации, иными словами не имеет корреспондирующей ему обязанности по выплате части этой прибыли до момента, пока соответствующее решение не принято Общим собранием.

Право на информацию, в котором воплощается связь участника с корпорацией, выступает важнейшим механизмом корпоративного контроля. Однако, закрепляя за участниками это правомочие, законодатель создает целый ряд гарантий его реализации для участников, однако уделяет мало внимания защите интересов корпорации Анализ практических последствий предоставления участникам доступа к информации о компании позволяет сделать вывод о необходимости выработки мер по защите и недопущению разглашения конфиденциальной информации, которая может попасть в распоряжение участника. Предлагается, в частности, ввести конкретные санкции за нарушения условия о конфиденциальности и закрепить их в учредительных документах или иных внутренних документах.

Специфика корпоративных прав обуславливает наличие особых способов их защиты. Институт косвенного иска, заимствованный отечественным законодателем из английского корпоративного права, представляет собой уникальный с точки зрения процессуального права феномен, так как подразумевает подачу иска одним лицом в защиту интересов другого без привлечения последнего лица в процесс. Эта особенность обусловлена корпоративной связью, существующей между участниками и корпорацией.

Изменения 4-й главы ГК РФ, вступающие в силу 1 сентября 2014 года, также затронули, кроме прочего, положения, касающиеся прав и обязанностей участников тех или иных организаций.

В ГК РФ узаконена обновленная классификация видов ОПФ юридических лиц. Теперь кроме деления по характеру осуществляемой деятельности на коммерческие и некоммерческие организации, имеет место и классификация по критерию прав учредителей по отношению к юридическому лицу, которое может быть унитарным, а может – корпорацией.

Введены два существенных нововведения:

• закрепление в ГК РФ корпоративных прав участников некоммерческих организаций может существенно облегчить некоторым из них взаимоотношения с их корпорациями, правда, одним ГК тут не обойдешься, необходимы более детальные поправки в профильные законы;
• право требовать исключения из хозяйственного общества (кроме публичных АО) «нерадивого» участника (через суд с выплатой такому участнику действительной стоимости его доли участия), распространено и на АО. Ранее такое право предусматривалось только в законе об ООО.

Таким образом, тематика прав и обязанностей участников корпорации в настоящее время является актуальной. Многие вопросы, касающиеся как внутрикорпоративных отношений, так и внешних, требуют доработки. С учетом геополитических и санкционных изменений в Российском экономическом секторе возрастает потребность законодательного закрепления прав и обязанностей участников корпораций, распределения рисков, а также поддержки данных участников на государственном уровне.